Что такое устав ООО и как его составить

Как написать устав ООО

Можно написать устав самому или взять один из 36 типовых — готовых уставов, утвержденных Минэкономразвития. Типовые уставы удобны тем, что их не нужно заверять у нотариуса и заново регистрировать при смене юридического адреса или названия. Их могут использовать все компании, кроме:

• ООО, в которых больше 15 участников, — в таком случае нужно организовать ревизионную комиссию. Это внутренний орган компании, который выбирают участники, чтобы следить за финансово-хозяйственной деятельностью ООО. В типовых уставах наличие комиссии не указывают.
• ООО с советом директоров. Это необязательный совещательный орган внутри компании, обеспечивающий стратегический рост компании: например, он решает, вложить прибыль в расширение или отдать ее на дивиденды участников, расширять бизнес в новых направлениях или увеличить производство.
• Компаний, которые используют в работе печать. По закону ООО могут работать без печати, ее единственная функция — создавать больше доверия у контрагентов. Практической пользы она не приносит.

Типовой устав проще зарегистрировать, но у самостоятельно написанного устава есть свои преимущества. ООО с собственным уставом могут:

• распределять прибыль непропорционально долям;
• менять порядок принятия решений общего собрания;
• формировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию — органы компании, помогающие облегчить управление крупной структурой;
• установить свои правила одобрения сделок с заинтересованностью — это сделки, в которых участник или директор зарабатывает и как участник ООО, и как контрагент.

Что должно быть в уставе

Требования к его содержанию прописаны в федеральном законе. Вот что по закону должно быть в уставе ООО.

Сведения для Единого государственного реестра юридических лиц, ЕГРЮЛ. Это полное и сокращенное наименование организации и юридический адрес. Полное название нужно указать обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия стран мира, госорганов, например Центробанка, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки. Юридический адрес можно не указывать полностью — достаточно названия населенного пункта, иначе при переезде нужно будет вносить в устав изменения через налоговую службу.

Распределение полномочий органов управления — генерального директора или совета директоров, если они есть.

Права и обязанности участников — что разрешено и запрещено участникам в составе ООО.

Правила выхода из ООО — в какой форме нужно сообщить о решении другим участникам и когда прекращаются полномочия участника.

Порядок проведения собраний участников ООО — как часто нужно собираться, какие вопросы обсуждать и как принимать решения: например, простым или абсолютным большинством голосов. Для ООО с 6 участниками при простом большинстве достаточно 4 голосов, то есть больше половины, а для абсолютного — всех 6.

Размер уставного капитала и из чего он состоит — из денег или имущества. Минимальный размер — 10 000 ₽ — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом.

Доли участников, процесс отчуждения и наследования этих долей.

Порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов — кто и сколько получает со сделок.

Способы ведения отчетности, хранения документов, вопросы коммерческой тайны — где хранится отчетность и можно ли обсуждать заработок ООО с посторонними.

Если в уставе нет всех обязательных пунктов, ООО могут отказать в регистрации.

Закон не требует указывать в уставе виды деятельности ООО через коды ОКВЭД, но не запрещает этого. Если вы укажете их, а потом захотите расширить виды деятельности организации, придется менять устав.

Рассмотрим содержание уставов ООО с одним учредителем и несколькими. В обоих должны содержаться сведения, которые требуются по закону, но они немного различаются.

Устав ООО с одним учредителем

В таком документе стоит подчеркнуть, что учредитель один и он — главный. Для этого при заполнении фиксируют:

• Статус учредителя. Нужно указать, что он единолично принимает решения.
• Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:

  • руководитель — обязательно;
  • совет директоров и ревизионная комиссия — по желанию. Это скорее относится к крупному бизнесу.
• Права и обязанности участников.
• Срок полномочий, порядок назначения и полномочия руководителя.

Устав ООО с несколькими учредителями

В этом случае тоже заполняют необходимые по закону сведения, но в отличие от устава с одним учредителем, здесь важно прописать правила взаимодействия между участниками:

• Состав общего собрания участников.
• Принципы руководства: у ООО один генеральный директор, несколько совместно действующих директоров или коллегиальное управление. Если у ООО один директор, он принимает все решения и проводит сделки. Совместно действующие директора обладают равными полномочиями — каждый может проводить сделки, решения одного директора достаточно. При коллегиальном управлении решения вступают в силу только при согласии всех директоров.
• Права участников: на участие в управлении, ознакомление с документацией, продажу доли, выход из общества и тому подобное.
• Обязанности участников: хранение коммерческой тайны, участие в общих собраниях.
• Порядок распределения прибыли и наследования долей.
• Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа.
• По желанию — способ утверждения решений. Если не прописать в уставе особый способ для вашего ООО, то решения каждого собрания должен заверять нотариус. Можно выбрать другой вариант: например, решение утверждается подписями всех участников ООО, всех присутствующих на собрании участников, диктофонной записью или видеосъемкой.

Типовые уставы ФНС

Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Текст таких уставов нельзя менять, поэтому в них нет сведений о названии ООО или его адресе — это удобно, ведь при смене адреса не потребуется вносить изменения.

Варианты типовых уставов различаются комбинацией разных норм закона: о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей.

Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001 — заявлении на регистрацию ООО, которое подают в налоговую.

Также можно подобрать устав онлайн в конструкторе на сайте ФНС.

Как подать и зарегистрировать устав при регистрации ООО

Устав подается вместе с другими документами для регистрации ООО. Законом не определен срок, в который это нужно сделать с даты решения об учреждении ООО. Устав подают в ИФНС по месту будущей регистрации общества, сделать это можно несколькими способами — самостоятельно или через посредников.

Через Тинькофф — только с одним учредителем. Поможем правильно заполнить и оформить документы и сами подадим их в налоговую. Вам нужно только заполнить анкету и встретиться с представителем банка.

Через сайт Госуслуг. Потребуется квалифицированная электронная подпись, КЭП.

Через сайт ФНС. Тоже потребуется КЭП.

Физически через ФНС по месту регистрации общества. Придется заплатить госпошлину — 4000 ₽.

В МФЦ. Сотрудник передает документы в ФНС в электронном виде.

Через нотариуса. Он заверит документы и направит их в ФНС сам.

По почте. Устав подается ценным письмом с уведомлением и описью. Документы надо заверить нотариально.

Бумажную версию при любом способе подачи нужно подготовить:

1. На титульном листе укажите полное название общества, год и город принятия решения о создании общества и устава. Также внесите название, дату и номер документа, которым утверждается устав: решением единственного учредителя или протоколом собрания учредителей.
2. Пронумеруйте листы со второго по последний. Титульный лист нумеровать не нужно.
3. Не прошивайте устав, не подписывайте и не заверяйте у нотариуса — кроме случая, когда вы подаете устав через нотариуса.

При любом способе подачи результат пришлют на электронную почту. Налоговая предоставит лист записи ЕГРЮЛ и архив с уставом с КЭП вашей ФНС — только в таком виде документ имеет силу. Можно заказать бумажную версию: для этого в заявлении о смене устава в графе «выдать документы на бумажном носителе» нужно поставить «1». Если этого не сделать, можно получить бумажный дубликат в ФНС — 400 ₽ за выдачу на следующий день и 200 ₽ — через пять дней.

Электронный устав можно распечатать и хранить вместе с остальными документами. Нужно заверить электронный и бумажный уставы у нотариуса, чтобы они были равнозначны. Нотариус подтвердит подпись сотрудника ФНС на электронных документах и выдаст каждый экземпляр со своей печатью. Это обойдется в 150 ₽ за лист.

Как изменить устав

Есть случаи, когда устав придется изменить. Например:

• смена названия;
• переезд, если адрес указали в уставе полностью;
• изменение размера уставного капитала;
• изменение порядка управления — к примеру, создание новых органов.

Можно изменить устав двумя способами.

Добавить лист изменений к действующему уставу. Обычно так делают при небольших изменениях.

Создать новую редакцию устава. Так поступают, когда в работу ООО вносят большие изменения, например появляются новые участники.

В обоих случаях нужно подать в ФНС в бумажном или электронном виде:

• заявление по форме Р13014;
• решение единственного участника или протокол общего собрания участников;
• лист изменений или новую редакцию устава;
• квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽, если подаете в бумажном виде.

Новая редакция устава считается действительной только после регистрации.

Если не подать сведения в ФНС, можно получить штраф от 5000 до 10 000 ₽.

Сроки для внесения изменений в устав различаются для разных случаев. Уточнить их можно в ФНС.

Изменения регистрируют в течение пяти дней. В ИФНС вам должны выдать или прислать на электронную почту выписку из ЕГРЮЛ и новый устав со штампом налоговой.