Сегодня утром IT-гигант опубликовал новости о продвижении процесса разделения своего бизнеса. Разбираем основные этапы озвученной сделки и пытаемся описать общую картину происходящего.

Сама по себе сделка состоит из двух этапов, описанных в релизе на английском языке. Однако, на наш взгляд, для понимания схемы взаимодействия сторон, ее можно разделить на три этапа, выделяя некоторый промежуточный этап взаимодействия с миноритарными инвесторами. В пресс-релизе компании деталей относительно этого этапа почти не было, поэтому мы решили сделать некоторые предположения насчет того, как это вписывается в озвученную форму сделки.

Этапы сделки

1️⃣ Нидерландская головная компания Yandex N.V. продаст контрольный пакет акций МКАО «Яндекс» консорциуму.

МКАО «Яндекс» является владельцем российского юрлица и активов. Компанию зарегистрировали в декабре 2023-го в специальном административном районе (САР) на острове Октябрьский в Калининградской области.

Покупателем пакета МКАО «Яндекс» выступает ЗПИФ «Консорциум. Первый», по большей части состоящий из менеджмента российского бизнеса Яндекса, а также четырех финансовых инвесторов:

• FMP — компания, специально созданная и принадлежащая менеджменту российского Яндекса (до 50 человек, при этом ни одно физлицо в конечном итоге не будет иметь косвенного экономического интереса в МКАО «Яндекс» выше 5%);
• Argonaut — ЗПИФ под владением ПАО «Лукойл»;
• Infinity Management полностью подконтрольный Александру Чачаве (основатель фонда LETA Capital VC и владелец бывшего актива VK My.Games);
• IT.Elaboration полностью подконтрольный бизнесмену Павлу Прассу (владелец специализированного депозитария INFINITUM);
• Meridian-Servis полностью подконтрольный бизнесмену Александру Рязанову.

На первом этапе сделки Yandex N.V. передаст консорциуму инвесторов контрольный пакет в 68% МКАО «Яндекс» за 230 млрд руб. и до 67,8 млн акций Yandex N.V класса А. Для реализации данного этапа необходимо разрешение регулирующих органов и одобрение акционеров. Компания ожидает закрытия этого этапа сделки в первой половине 2024 года.

• Листинг новой российской компании МКАО «Яндекс» на Мосбирже состоится до завершения первого этапа сделки.
  
  

2️⃣ Промежуточный этап. По нашим предположениям, консорциум анонсирует для миноритариев Yandex N.V. публичное предложение, которое будет включать несколько опций — обмен акций Yandex N.V. на акции российской компании МКАО «Яндекс», либо выкуп этих акций у миноритариев за денежное вознаграждение.

Одним из ключевых элементов реорганизации Яндекса является возможность обмена акций головного нидерландского холдинга Yandex N.V. на бумаги новой российской компании. По данным СМИ, иностранные акционеры и члены совета директоров не одобряют идею такой конвертации, так как считают её дискриминационной для иностранных акционеров голландской Yandex N.V. (ведь из-за санкционной политики они не смогут перейти в российскую компанию). Поэтому для иностранных акционеров приемлемых варианта будет, скорее всего, два:

• выкуп их акций с дисконтом в 50% к рыночной цене;
• либо они могут предпочесть не участвовать в предложении и остаться акционером Yandex N.V.

Для российских миноритариев, вероятно, наиболее приемлемой опцией будет именно обмен на акции российской компании. Однако опция выкупа тоже, скорее всего, будет предложена. Здесь интересным моментом является именно цена, так как для иностранных инвесторов будет дисконт в 50% к оценке компании, определенный правительством. При этом непонятно, будет ли цена такой же в предложении для российских инвесторов.

Ожидаем, что по результатам этого этапа консорциуму удастся консолидировать крупный пакет бумаг Yandex N.V., оставшийся у миноритариев, для того, чтобы на последнем этапе обменять его на оставшуюся долю в МКАО «Яндекс».

3️⃣ Консорциум инвесторов передаст свой пакет акций Yandex N.V. и денежные средства взамен на оставшуюся долю в МКАО «Яндекс».

Каков будет точный объем акций и наличности, сейчас сказать нельзя, так как это зависит от того, насколько успешно пройдет процесс обмена в предыдущем этапе. Если малое количество иностранных миноритариев решит участвовать в выкупе или обмене, то консорциум будет платить в основном наличностью. Если большая часть миноритариев решит участвовать в выкупе или обмене, то большая часть второй оплаты будет в акциях Yandex N.V.

• В это же время ожидается делистинг акций Yandex N.V. класса А с Мосбиржи.