В пятницу вечером компания Ozon Holdings PLC представила обновленные данные по своим конвертируемым облигациям на сумму $750 млн по ставке 1,875% и со сроком погашения в 2026 году.

Условия реструктуризации

Ozon и группа держателей облигаций достигли соглашения относительно условий реструктуризации.

Условия:

• если соответствующий держатель облигаций находится за пределами США, не является резидентом и подает на погашение в рублях в количестве 83% от номинальной стоимости бондов (конвертируемых по курсу ЦБ на 23 сентября 2022 года) плюс накопленный купон (включая купон от 24 августа 2022);
• если соответствующий держатель облигаций находится в США или является резидентом и выбирает погашение в долларах США или решает не погашать бонды в сумме 65% от номинала плюс накопленные купоны (включая от 24 августа 2022 года).

Из каких средств будет производиться погашение

Компания намерена финансировать погашение в основном через перенаправление средств из дочерних российских компаний в материнскую компанию. Руководство получило разрешение Минфина России на такую процедуру в целях реструктуризации.

Как будут учитываться санкционные риски

Реструктуризация и все действия, предпринятые компанией и/или держателями облигаций, должны осуществляться в соответствии с санкциями Европейского союза, Великобритании и США, а также согласно законодательству РФ.

Реструктуризация не вступит в силу до тех пор, пока от Великобритании и органов по санкциям соответствующих государств — членов ЕС не будет: 

• выпущена коммуникация от данных органов, указывающая, что в связи с данным событиям не требуются лицензии или разрешения;
• требоваться лицензии или разрешения в связи с изменением обстоятельств компании или держателей облигаций, а также введением санкций;
• предоставлена лицензия или разрешение в связи с реструктуризацией таким санкционным органом при условии, что в каждом случае не было получено никакого уведомления или корреспонденции от соответствующего санкционного органа (включая США, ЕС и Великобританию), которые указывают, что лицензия или разрешение требуются или могут потребоваться в связи с реструктуризацией.

Соглашение о неотчуждении (lock-up)

Для поддержки реализации реструктуризации 23 сентября 2022 года компания и члены Специальной группы (21,4% основной суммы непогашенных облигаций) вступили в соглашение о неотчуждении. Кроме того, некоторые российские держатели облигаций (14,5% основной суммы непогашенных облигаций) также заключили отдельное российское соглашение.

Соглашения вступили в силу 23 сентября 2022 года, и держатели облигаций, являющиеся их стороной, составляют 35,9%.

Согласно условиям соглашений, держатели облигаций согласились среди прочего не распоряжаться своими облигациями. И при условии соблюдения законов и правил во всех отношениях, включая соответствующие санкции, голосовать за реструктуризацию. Срок действия соглашений о блокировке истекает 22 ноября 2022 года с учетом определенных событий досрочного расторжения и вариантов продления.

Каждый несанкционированный держатель облигаций, который является стороной или присоединился к соответствующему соглашению о неотчуждении до 14 октября 2022 года, будет иметь право на получение комиссии (lock-up fee) в размере 1,0625% от основной суммы непогашенных облигаций, которые подлежат выплате по завершении реструктуризации.

Одностороннее обязательство по денежному расчету (cash settlement deed poll)

Компания заключила договор от 23 сентября 2022 года, согласно которому она обязуется урегулировать любые права конвертации, которые осуществляют держатели в соответствии с условиями облигаций и денежными средствами до тех пор, пока облигации не будут погашены полностью и аннулированы.

Собрание держателей облигаций

Компания также уведомила о созыве собрания держателей облигаций для рассмотрения и, если это будет сочтено целесообразным, принятия чрезвычайных решений в отношении определенных согласий и поправок, запрашиваемых к условиям облигаций для осуществления реструктуризации. 

Заседание состоится 17 октября 2022 года.