$SPCE Чот типо) Пункт 8.01 Другие события. 22 июня 2023 г. Virgin Galactic Holdings, Inc. («Компания») заключила агентское соглашение («Соглашение о распределении») с Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC и Goldman Sachs. & Co. LLC (каждый из них — «Агент», а вместе — «Агенты»), обеспечивающий время от времени предложение и продажу Компанией обыкновенных акций Компании на сумму до 400 000 000 долларов США номинальной стоимостью 0,0001 доллара США за акцию. через Агентов, действующих в качестве торговых агентов Компании, или напрямую одному или нескольким Агентам, выступающим в качестве принципала. Продажа обыкновенных акций Компании, если таковая имеется, как это предусмотрено Соглашением с агентом по распределению, осуществляемая через любого Агента, действующего в качестве агента по продажам, или непосредственно любому Агенту, действующему в качестве принципала, будет осуществляться любым способом, разрешенным законом, включая, помимо прочего, (i) посредством операций обычных брокеров (независимо от того, запрашиваются они или нет), (ii) маркет-мейкеру или через него, (iii) непосредственно на или через любую национальную фондовую биржу или ее механизм, торговый механизм национальной ассоциации ценных бумаг , альтернативная торговая система или любая другая рыночная площадка, (iv) на внебиржевом рынке, (v) в сделках, заключенных в частном порядке, или (vi) посредством комбинации любых таких методов. Ни один из Агентов не обязан продавать какое-либо конкретное количество или сумму в долларах обыкновенных акций Компании, но каждый из них согласился, в соответствии с положениями и условиями Соглашения с агентом по распределению, приложить коммерчески разумные усилия в соответствии со своими обычными практики торговли и продаж, продавать обыкновенные акции Компании на условиях, согласованных таким Агентом и Компанией. Компания будет выплачивать соответствующему Агенту комиссионное вознаграждение по взаимно согласованной ставке, которая не будет (за исключением случаев, указанных ниже) превышать 2,0% от валовой продажной цены обыкновенных акций Компании, проданных через Агентов в качестве торговых агентов Компании. Компания также может договориться с любым Агентом о продаже обыкновенных акций Компании способом, который может представлять собой «распределение» по смыслу Правила 100 Положения М в соответствии с Законом о ценных бумагах и биржах от 1934 года с поправками, и в этом случае Компания и такой Агент соглашается на компенсацию для такого Агента, которая является обычной для таких продаж. В соответствии с условиями Соглашения с агентом по сбыту Компания также может продавать свои обыкновенные акции одному или нескольким Агентам в качестве принципала по цене, согласованной на момент продажи. Если Компания продает свои обыкновенные акции одному или нескольким Агентам в качестве принципала, Компания заключает отдельное соглашение об условиях («Соглашение об условиях») с таким Агентом или Агентами, в зависимости от обстоятельств, в котором излагаются условия перевод. При любой такой продаже Агенту или Агентам в качестве принципала Компания может согласиться выплатить соответствующему Агенту или Агентам комиссию или скидку за андеррайтинг, которая может превышать 2,0% от валовой продажной цены обыкновенных акций Компании, проданных такому Агенту или Агентам, в качестве основного. Компания намеревается использовать любые чистые денежные поступления, которые она получает от выпуска и продажи ею любых обыкновенных акций Компании Агентам или через них, для развития своего флота космических кораблей и инфраструктуры для масштабирования своих коммерческих операций, а также для общих корпоративных целей. , включая оборотный капитал и общие и административные вопросы.