Конвертация расписок в акции: как устроен процесс и почему часть бумаг заблокирована

После вступления в силу закона о делистинге российских депозитарных расписок акционеры могут расконвертировать активы в обыкновенные акции. На практике у этого процесса много подводных камней. Рассказываем, как он устроен и что делать инвесторам.

Что случилось

После появления новостей о военной спецоперации на Украине иностранные инвесторы начали распродавать депозитарные расписки российских компаний на зарубежных биржах. К началу марта котировки бумаг на Лондонской бирже (LSE) потеряли до 99% стоимости, и она остановила торги. Поэтому российские власти решили, что нужно ограничить оборот акций за рубежом. В середине апреля президент России подписал закон 114-ФЗ, который запретил обращение депозитарных расписок на российские акции за рубежом, но допустил некоторые исключения. Закон вступил в силу 27 апреля.

Какие бумаги ждет делистинг

Закон о делистинге распространяется только на расписки, которые удостоверяют права на акции российских ПАО. Это, например, бумаги Газпрома, Сбербанка, НЛМК, Новатэка, Лукойла и других компаний, зарегистрированных в России.

Но закон дал этим компаниям право попросить об исключении. Решение о сохранении программ депозитарных расписок должна принять Правительственная комиссия. Многие компании (ММК, Фосагро, АФК Система, Магнит и другие) уже обратились с запросами в Минфин. 

По состоянию на 18 мая о сохранении программ сообщили: 

Новатэк

Норникель

Татнефть

Северсталь

Иногда компании выпускают расписки, которые удостоверяют права не на российские акции, а на зарубежные. Например, расписки Ozon, Fix Price и TCS Group удостоверяют права на акции иностранных эмитентов: Ozon Holdings PLC, Fix Price Group Ltd и TCS Group Holding PLC. Перечень из 18 таких иностранных компаний доступен на сайте биржи.

Такие расписки под закон о делистинге не подпадают. От возможных проблем их оградили ЦБ и Московская биржа в конце марта, когда гарантировали им сохранение листинга до 1 января 2023 года. Это комфортный срок для того, чтобы иностранные компании решили все свои проблемы с зарубежным первичным листингом.

Какие расписки можно конвертировать в акции

Все расписки ПАО, приобретенные до 26 апреля включительно. Все бумаги, приобретенные на иностранном внебиржевом рынке с 27 апреля, конвертации не подлежат.

Как устроен выпуск ДР

Чтобы понять, как происходит конвертация депозитарных расписок в акции, нужно разобраться, как устроены их выпуск и хранение. Начнем с информации о выпуске.

Расписки выпускает не сама компания, а нанятый банк-депозитарий, который работает на зарубежном рынке, где компания хочет разместить свои ДР. 

Обычно это крупные корпорации:

Bank of New York Mellon

J.P. Morgan

Сitigroup

Deutsche Bank

Для этого российская компания заключает с банком депозитарный договор.

Банк-депозитарий, в свою очередь, заключает договор с банком-кастодианом. Это финансовая организация, которая работает на локальном рынке (в нашем случае это российские банки). Кастодиан хранит акции, права на которые удостоверяют расписки, на счетах в российских депозитариях.

Где хранятся ДР

Все депозитарные расписки торгуются на зарубежных площадках (LSE, NYSE и Nasdaq). Но СПБ Биржа и Московская биржа давно получили доступ к иностранному фондовому рынку через цепочку счетов номинальных держателей своих расчетных депозитариев в вышестоящих депозитариях.

Поэтому купить расписки вы могли как на зарубежной бирже, так и на российской. И, в зависимости от этого, они могут храниться либо за рубежом (на счету вашего брокера в международных депозитариях Euroclear, Clearstream или американском DTC), либо в России (на счету брокера в Национальном расчетном депозитарии (НРД) или Бест Эффортс Банк — это расчетные депозитарии Московской и СПБ Бирж).

Прямой доступ к международным рынкам дают иностранные брокеры. Если вы покупали бумаги через российского брокера, скорее всего, место сделок — СПБ Биржа или Московская биржа, и хранятся они в России. Но иногда российские брокеры дают доступ и к зарубежному рынку. 

Как устроена конвертация

Процесс обмена расписок на акции выглядит так: инвестор подает поручение на расконвертацию своему брокеру, а тот передает его дальше по цепочке.

Если расписки куплены на российском рынке, цепочка выглядит так: 

Клиент → Брокер → Бест Эффортс Банк → НРД → Euroclear → DTC (если расписки американские) → Банк-депозитарий (например, Bank of New York Mellon)

Когда Bank of New York Mellon получает поручение на расконвертацию, он запускает процесс закрытия программы депозитарных расписок, который может занять несколько месяцев. В течение этого срока банк ликвидирует расписки и дает поручение кастодиану зачислить обыкновенные акции на счета их владельцев. Из этой цепочки может быть исключен Бест Эффортс Банк (если вы купили расписки на Московской бирже) или DTC (если расписки — GDR, а не ADR), но принципиально это ничего не меняет.

Если бумаги куплены на зарубежном рынке, цепочка упрощается и может выглядеть так:

Клиент → Брокер → Euroclear → DTC (если расписки американские) → Банк-депозитарий (например, Bank of New York Mellon)

Дальнейшие действия идентичны: расписки ликвидируются, а кастодиан зачисляет акции на ваш счет в российском депозитарии (он же, как правило, и брокер). Если нужны дополнительные письма, например в банк-депозитарий, брокер вас об этом уведомит.

Как проходит расконвертация из международного депозитария

Если вы купили расписки на зарубежном рынке и они хранятся в иностранном депозитарии, у вас есть большой шанс конвертировать их в акции. Для этого нужно дать поручение брокеру и выполнить его дальнейшие инструкции, если таковые последуют. Обыкновенные акции будут зачислены на ваш счет у этого же брокера.

Если брокер не работает на российском рынке, вы можете зачислить акции на счет у другого брокера, например Тинькофф Инвестиций. Для этого иностранному брокеру нужно сообщить реквизиты вашего счета депо в Тинькофф Банке — их вы можете уточнить у своего менеджера или в поддержке. Вы также должны подать поручение в Тинькофф Банк и указать реквизиты контрагента — их можно уточнить у своего текущего иностранного брокера (это счета, открытые в НРД для учета ценных бумаг по депозитарным программам).

Иногда иностранный брокер отказывается давать поручение на зачисление обыкновенных акций другому, российскому брокеру. В этом случае вы можете попросить его сделать перевод расписок на счет другого брокера (а точнее, его депозитария) в международном депозитарии (Euroclear и т. д.).

Это может быть либо другой иностранный брокер, который согласится на такую схему (это стоит уточнить у него заранее), либо российский брокер, у которого есть иностранное юридическое лицо со счетом в международном депозитарии (БКС или Атон).

Наконец, независимо от других условий, у вас могут возникнуть проблемы с конвертацией расписок компаний, которые подпали под самые жесткие санкции США (находятся в списке SDN). Это зависит от конкретного брокера: кто-то проводит такие операции, кто-то — нет.

Почему не проходит расконвертация из российских депозитариев

Если ваши бумаги хранятся в российских депозитариях, конвертировать их в акции пока не получится, так как связь НРД — Euroclear/Clearstream нарушена, поручения не проходят.

Международные депозитарии заблокировали счета НРД еще в марте. Вы можете отправить поручение брокеру на конвертацию расписок, и он отправит его по цепочке, но она прервется на НРД. НРД может передать поручение дальше в Euroclear, однако Euroclear его не исполнит. При этом банк-депозитарий, который выпустил расписки, отказывается принимать поручение о расконвертации напрямую у брокера.

Как устроен доступ СПБ Биржи к американскому рынку

Когда Euroclear и Clearstream могут разблокировать счета НРД

НРД постоянно обсуждает с международными депозитариями сложившуюся ситуацию и пытается восстановить работу. Мы надеемся, что проблема будет решена на законодательном уровне как можно скорее.

Когда нужно подать заявление на конвертацию

Закон о делистинге вступил в силу 27 апреля, после этого у компаний было пять дней, чтобы уведомить банк-депозитарий о прекращении программы депозитарных расписок. С момента этого уведомления начинается срок, в течение которого программа будет закрыта, а инвесторы могут подать заявление на расконвертацию бумаг. Обычно это три-шесть месяцев, но могут быть исключения. 

Если ваши ДР хранятся в иностранном депозитарии, вам нужно подать заявление на конвертацию до окончания срока действия депозитарной программы. В противном случае обыкновенные акции на счет не поступят. Если расписки хранятся в российском депозитарии, поручение можно не подавать: сейчас оно все равно не пройдет. Депозитарию и так известны держатели бумаг. Когда связь между НРД и иностранными депозитариями снова заработает, вы получите свои обыкновенные акции, даже если к этому времени срок действия депозитарной программы закончится.

Конвертированные акции можно будет продать?

Да, все бумаги можно будет продать на российском рынке. Но если расписки были куплены после 1 марта, существует риск, что продавать расконвертированные акции придется долго: ЦБ ограничил дневной объем сделок с бумагами до 0,2% от их общего количества. Это касается как биржевого рынка, так и внебиржевого.

Может быть интересно