Как устроены хранение и оборот ценных бумаг

Сегодня обычный вид ценной бумаги — короткий буквенный код, или тикер, на экране мобильного приложения. 

Чтобы ответить на эти и другие вопросы, давайте разберемся, что такое ценные бумаги и как устроены их хранение и оборот по ту сторону экрана.

Сейчас все ваши ценные бумаги — это цифровые коды, записанные в специальных электронных учетных системах. 

Еще в прошлом веке компании выпускали акции и облигации в виде бумажных сертификатов. А в 1960-х годах на рынках Европы и США разразились «бумажные кризисы». Например, американские биржи вынуждены были сократить время работы и закрываться каждую среду, чтобы обработать все сделки. Сотни посыльных возили бумаги и чеки от брокера к брокеру и за год теряли акции и облигации на $49 млн.

Чтобы предотвратить коллапс, биржи запустили два процесса — так называемую иммобилизацию и дематериализацию ценных бумаг. Ответственными за это стали депозитарии. 

• Во-первых, они разместили все бумаги в одном месте (в своем хранилище) и стали хранить их и вести учет. 
• Во-вторых, депозитарии оцифровали сертификаты, выпустив для каждого специальный код. 

Этими цифровыми кодами с тех пор и стали оперировать участники рынка. А новые бумаги стали выпускать уже в бездокументарном виде.

Для начала оговоримся, что с учетом цифровой природы ценных бумаг вопрос стоит переформулировать так: где записаны или учтены акции? А теперь отвечаем.

Ценные бумаги в России и в мире могут учитываться в двух местах.

Регистратор и депозитарий очень похожи. 

• И тот и другой, по сути, владеют серверами, где в специальных учетных системах записаны ценные бумаги и данные их владельцев. 
• И тот и другой продают клиентам услугу ответственного хранения данных. 
• Но есть и различия: регистратор ведет учет в интересах компании-эмитента, а депозитарий — в интересах инвестора, то есть владельца акций. 

Давайте рассмотрим подробнее на примере акций Газпрома.

Предположим, компания Газпром выпустила 1 000 акций. Из них 80% акций принадлежат Росимуществу, еще 1% государство сразу после основания компании перечислило менеджменту Газпрома, а остальные 19% торгуются на бирже.

Акции Росимущества и менеджеров хранятся, то есть учитываются, в реестре специальной компании-регистратора, которая имеет лицензию ЦБ. Сегодня в России работает 31 регистратор. Для Газпрома это АО «Драга». Реестр регистратора — это первое место хранения, куда попадают все выпущенные акции новых предприятий. Если потом их не разместить на бирже, они так и останутся у регистратора.

В момент учреждения Газпрома регистратор открыл Росимуществу в своем реестре лицевой счет владельца и записал туда всю тысячу акций. После передачи бумаг менеджменту Драга открыла в реестре еще несколько лицевых счетов владельцев (по числу менеджеров) и переписала туда 1% акций.

По сути, у регистратора две главные функции: 

• учет акций в интересах компании,
• передача ей этой информации по запросу. 

Например, когда Газпрому нужно выплатить дивиденды, он запрашивает у Драги список акционеров.

Теперь рассмотрим место учета 19% акций, которые Росимущество продало на бирже частным инвесторам.

Раньше бумаги хранились в разных депозитариях при биржах, а затем их объединили в одном месте. Если под рынком понимать всю совокупность ценных бумаг, то, грубо говоря, НРД — это и есть российский рынок.

Чтобы вывести на рынок акции Газпрома, Драга открыла в своем реестре для НРД счет номинального держателя центрального депозитария и переписала туда 19% бумаг. Так они оказались на хранении в НРД и стали доступны на бирже.

Частные инвесторы получают доступ к рынку (то есть НРД) через депозитарии брокеров. Депозитарии Тинькофф Инвестиций, БКС, Финам и других брокеров открыли в НРД счета номинальных держателей — на эти счета они и покупают акции в интересах инвесторов. При этом всем клиентам брокеры открыли в своих депозитариях счета владельцев ценных бумаг, где дублируют информацию обо всех купленных акциях.

Эту систему можно представить в виде дерева. Регистратор — это корни, НРД — ствол, а депозитарии брокеров — ветви. Все звенья связаны через счета номинальных держателей. Листья — это конечные счета клиентов.

Эти связи позволяют регистратору, а значит и эмитенту, «не терять» рыночные бумаги и предоставлять эмитенту всю информацию о владельцах акций. Перед выплатой дивидендов, регистратор запросит данные об акционерах у НРД, а тот — дальше по цепочке.

На Московской и Санкт-Петербургской биржах можно купить не только российские акции, но и ценные бумаги, выпущенные на американских, европейских биржах, а также в Казахстане, Армении, Киргизии, Белоруссии и других странах. 

Принцип учета и обращения этих акций такой же, как и у российских, международная система построена на тех же регистраторах, центральных и расчетных депозитариях, хотя они могут называться по-другому. В этой ситуации Московская и Санкт-Петербургская биржи фактически действуют как большие «национальные брокеры», которые выводят на зарубежные рынки сразу всех своих клиентов. Помогают им в этом их расчетные депозитарии — НРД (тот самый центральный, но здесь это не имеет значения) и Бест Эффортс Банк (БЭБ) соответственно.

И НРД, и Бест Эффортс Банк открыли счета номинальных держателей в зарубежных депозитариях. Самые крупные — международные центральные депозитарии (Euroclear и Clearstream), которые имеют выходы на рынки множества стран Европы и других регионов. При этом выход на американские биржи организован через посредника, которым является банк-кастодиан (по сути, еще один депозитарий) Bank of New York Mellon. Через этот банк БЭБ и НРД получают доступ к центральному депозитарию США — DTC.

Помните аналогию с деревом? В случае с иностранными депозитариями она будет выглядеть несколько иначе. Каждый национальный или международный депозитарий можно представить отдельным деревом, а каждый счет номинального держателя — корнем, который соединяет одно дерево с другим. Получается так называемый междепозитарный линк, по которому и происходит движение бумаг. Например, депозитарные расписки, которые в интересах российских эмитентов выпускает американский банк, попадают на биржу США (то есть в DTC). Клиент Тинькофф Инвестиций затем может купить ее на Московской бирже через условную цепочку «депозитарий ТИ — НРД — Bank of New York — DTC».

Купленная таким образом иностранная акция записывается на счет вашего брокера, но не в центральном депозитарии России, а в «биржевом». Если сделка прошла на Московской бирже, депозитарий брокера запишет ее на свой счет в НРД, а если на СПБ Бирже — на свой счет в Бест Эффортс Банке. Для подтверждения прав на акции вам также нужно запросить выписку из депозитария у своего брокера.

Вся информация есть только у вашего брокера. Все вышестоящие депозитарии и регистратор видят лишь ограниченный набор данных.

Например, такой международный депозитарий, как Euroclear, идентифицирует акции только по страновому признаку — как массив обезличенных ценных бумаг на счету российского депозитария НРД. 

В свою очередь, НРД может идентифицировать клиентов только на уровне брокеров и видит обезличенные акции на счетах депозитариев Тинькофф Инвестиций, Альфа-Банка, БКС и других. 

И только брокеры видят все персональные данные каждого клиента.

Это очень маловероятный сценарий. Дело в том, что в момент покупки акции она учитывается по всей цепочке депозитариев. Если акция российская, ее учтут дважды: в месте хранения, то есть на счете депозитария брокера в НРД, а также на счете депо владельца ценной бумаги в депозитарии брокера. Кроме того, информация о сделке есть у клиринговых организаций, которые проводят денежные расчеты между участниками всех действий на рынке (это НКЦ для Московской биржи и Клиринговый центр МФБ для Санкт-Петербургской).

Также участники цепочки депозитариев и регистраторов постоянно сверяют данные. Регистратор предоставляет НРД информацию о том, сколько акций конкретной компании находится на его счету в реестре. НРД сравнивает это число с количеством акций, которые записаны на всех счетах депозитариев. Наконец, НРД передает конкретному депозитарию информацию о количестве акций на его счете, а депозитарий сверяет это количество с суммой ценных бумаг на счетах всех своих клиентов.

Кроме того, информация об акциях хранится не в табличках Excel, а в специальных учетных системах, лицензированных ЦБ. Все записи многократно резервируются. Если один сервер выходит из строя, информация сохраняется на других.

Вы можете перевести ценные бумаги на счет депо в другом депозитарии, но для этого в большинстве случаев придется поменять и брокера. Это платная услуга, обычно комиссию берет ваш старый депозитарий и НРД. Стоимость зависит от конкретной бумаги и места хранения. Например, перерегистрация иностранных бумаг обойдется дороже, чем российских.

Иногда брокеры поощряют инвесторов переводить бумаги из других депозитариев. 

Есть еще одно условие: во время депозитарного перевода брокер заблокирует ваши бумаги на срок до 30 календарных дней. Поэтому в случае резкого падения цены вы не сможете продать бумаги, пока перевод не будет завершен или вы его не отмените.

По закону брокер обязан хранить активы клиента на отдельных счетах депо в депозитарии, о которых мы писали выше. Таким образом, активы брокера и клиентов не смешиваются. Если брокер вдруг обанкротится, ценные бумаги клиента не попадают в конкурсную массу. Он сможет перевести их к другому брокеру и в другой депозитарий.

Брокер может прекратить работу, например, в том случае, если его лицензию аннулирует ЦБ. Для таких ситуаций существует определенный алгоритм действий. Брокер должен оповестить клиентов об отзыве лицензии за месяц. В это же время он объявляет сроки смены депозитария и брокерской компании. Если инвестор не успеет быстро заключить новый договор, его ценные бумаги перейдут на хранение в центральный депозитарий НРД.

Таким образом, единственная возможность потерять ценные бумаги — связаться с брокером, который окажется мошенником и не будет проводить реальные операции с акциями. Чтобы этого не произошло, как минимум проверяйте, есть ли у компании лицензия ЦБ.